M&A VÀ VẤN ĐỀ THAY ĐỔI TÊN NHÃN HIỆU
(Luật sư Nguyễn Đức Hiếu và Tiến sĩ Luật Vương Thanh Thúy, LS Nguyễn Hữu Phước)
Công ty luật Phuoc & Partners
Một trong những yếu tố được các doanh nghiệp lưu tâm trong các thương vụ M&A là giá trị tài sản sở hữu trí tuệ (“SHTT”) thuộc sở hữu của doanh nghiệp đang trong “tầm ngắm”. Tài sản SHTT phổ biến hiện nay của các doanh nghiệp tại Việt Nam phần lớn tập trung vào các nhãn hiệu mà doanh nghiệp được sáp nhập đang sở hữu. Đây là một loại tài sản đặc biệt, khó định giá, nhưng lại thường kết tinh giá trị rất lớn, thậm chí ảnh hưởng đến sự thành bại của thương vụ M&A. Thường thì nhãn hiệu luôn là một trong các yếu tố mà các bên tham gia thương vụ M&A cân nhắc rất kỹ trước khi họ tiến hành mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của mình, phần vì tính chất tài sản của nhãn hiệu, phần vì nhãn hiệu còn đóng vai trò định hướng và phát triển hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp sau M&A. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, việc “xử sự” với tài sản này trong thời kỳ hậu M&A chưa thực sự được các doanh nghiệp quan tâm thích đáng hoặc chưa thực sự được các doanh nghiệp lập kế hoạch trước một cách hợp lý, dẫn đến những tổn thất đáng tiếc cho các doanh nghiệp này. .
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ nêu những phương án lựa chọn (hoặc thay đổi) nhãn hiệu sau M&A tiêu biểu, phân tích ưu thế và nhược điểm của mỗi phương án, cũng như đề xuất một số ý kiến cho các doanh nghiệp trong việc tiến hành các thương vụ M&A liên quan đến nhãn hiệu.
1. Doanh nghiệp thường có phương án lựa chọn (hoặc thay đổi) nhãn hiệu gì?
Sau khi thực hiện xong thương vụ M&A, ngoài những vấn đề liên quan đến việc sắp xếp nhân sự, thiết lập lại mô hình, chiến lược kinh doanh, việc lựa chọn nhãn hiệu cho doanh nghiệp cũng là một yếu tố ảnh hưởng không nhỏ đến sự thành công, phát triển hay thất bại của các thương vụ giai đoạn hậu M&A. Có ba xu hướng lựa chọn nhãn hiệu điển hình thường được các doanh nghiệp áp dụng cho doanh nghiệp tồn tại sau M&A: (1) giữ nguyên nhãn hiệu; (2) thay đổi hoàn toàn; hoặc (3) kết hợp nhãn hiệu của các doanh nghiệp tham gia M&A.[1]
Phương án giữ nguyên nhãn hiệu là gì?
Việc giữ nguyên nhãn hiệu thường là giải pháp áp dụng đối với trường hợp nhãn hiệu của doanh nghiệp, với tư cách là một bên tham gia M&A, đã có bề dày phát triển và đã có uy tín đối với người tiêu dùng ở trên thị trường mà doanh nghiệp tồn tại sau M&A sẽ kinh doanh.Có thể lấy ví dụ cho trường hợp này như “Phở 24” vẫn giữ nguyên tên sau khi “Highland Coffee” mua lại hệ thống cửa hàng của “Phở 24”, hoặc sau khi ngân hàng SCB, Tín Nghĩa, Đệ Nhất sáp nhập thì tên gọi “SCB” được giữ lại làm tên gọi chung cho ngân hàng mới. Hiếm khi phương án này được lựa chọn trong trường hợp mà cả hai bên doanh nghiệp tham gia M&A cùng có nhãn hiệu có uy tín cho cùng một loại sản phẩm (hoặc dịch vụ) trên cùng một thị trường vì khi đã từng là đối thủ cạnh tranh “trực tiếp”, với các dòng sản phẩm và dịch vụ cạnh tranh với nhau, thì khi tham gia M&A họ buộc phải lựa chọn bỏ nhãn hiệu nào của một trong hai bên sau M&A. Tất nhiện, trong trường hợp này, nhãn hiệu của một bên trong thương vụ M&A cũng sẽ được giữ lại, nhưng khác với phương án “giữ nguyên nhãn hiệu” đang bàn ở đây[2],
Tận dụng uy tín của một nhãn hiệu đã có chỗ đứng trên thị trường của một bên tham giao M&A để làm đòn bẩy mở rộng thị trường là cách đầu tư khôn ngoan của phía bên kia trong giao dịch M&A cũng như của doanh nghiệp tồn tại sau M&A. Tuy nhiên, việc giữ lại một nhãn hiệu cũ cho doanh nghiệp tồn tại sau M&A cũng đặt ra không ít thử thách cho doanh nghiệp này. Triết lý kinh doanh của các doanh nghiệp khác nhau thường không tương đồng, vì thế khi tham gia M&A, các bên tham gia không tránh khỏi phải “thỏa hiệp” với nhau để đưa ra triết lý kinh doanh mới cho doanh nghiệp tồn tại sau M&A cũng như cho nhãn hiệu được giữ lại. Nếu triết lý kinh doanh mới phù hợp, thì nó có tiếp tục tạo sức nâng để phát triển cho nhãn hiệu được giữ lại, trái lại nếu nó sẽ làm thui chột dần sức sống của nhãn hiệu này trong tâm trí người tiêu dùng. Thực tiễn kinh doanh của nhiều doanh nghiệp cho thấy các bên trong M&A không thể xem nhẹ việc “thỏa hiệp” trong triết lý kinh doanh..
Phương án thay đổi hoàn toàn nhãn hiệu là gì?
Trái ngược với trường hợp trên, nếu doanh nghiệp được sáp nhập là doanh nghiệp mới, hoặc các bên trong giao dịch M&A chưa có nhãn hiệu nào có chỗ đứng trên thị trường thì sau M&A các bên thường xây dựng một nhãn hiệu mới cho hoạt động kinh doanh mà doanh nghiệp hậu M&A sẽ triển khai, mà không sử dụng bất kỳ nhãn hiệu đang tồn tại nào của họ. Lý do để các bên đi đến giao dịch M&A ở đây thường không phải là tận dụng uy tín của nhãn hiệu đã có uy tín của một trong các bên (cũng như hoạt động kinh doanh mà nhãn hiệu này chỉ dẫn đến), mà thường là họ muốn có sự kết hợp về nhân lực, công nghệ và hệ thống kinh doanh của cả hai bên để tạo ra một dòng sản phẩm (hoặc dịch vụ) mới hoặc tạo ra những bước phát triển vượt bậc cho dòng sản phẩm (hoặc dịch vụ) mà họ hiện có. Nói cách khác, dựa trên cơ sở nhân lực và kỹ thuật của hai bên hiện có, các bên trong M&A muốn xây dựng lại từ đầu hình ảnh mới cho doanh nghiệp tồn tại sau M&A trong mắt người tiêu dùng trên thị trường. Trường hợp của tập đoàn dược Ciba-Geigy và Sandoz Laboratories, sau khi sáp nhập đã cho ra đời nhãn hiệu mới là Novatis – hiện đã trở thành một trong những nhãn hiệu nổi tiếng hàng đầu thế giới về dược phẩm, là ví dụ điển hình cho giải pháp này. Ưu điểm của giải pháp này là các bên tận dụng được “tiềm lực” sẵn có của mình để xây dựng (hoặc có thể tạo ra bước nhảy vọt) cho nhãn hiệu mới. Rõ ràng, với một nhãn hiệu hoàn toàn mới, doanh nghiệp sẽ chủ động trong việc thiết lập từ ban đầu sự nhận diện và xây dựng uy tín với khách hàng. Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của phương án này chính là doanh nghiệp tồn tại sau M&A sẽ phải chịu chi phí rất cao phải sử dụng cho việc xây dựng và phát triển một nhãn hiệu mới đối với công chúng. Đấy là chưa kể đến những rủi ro tiềm ẩn khác trong quá trình doanh nghiệp này từng bước tạo dựng uy tín cho nhãn hiệu mới.
Phương án kết hợp nhãn hiệu của các doanh nghiệp tham gia M&A là gì?
Phương án kết hợp nhãn hiệu của cả doanh nghiệp sáp nhập và doanh nghiệp được sáp nhập thường là phương án được lựa chọn khi doanh nghiệp muốn khai thác lợi thế, nhân đôi sự phát triển của hai hoặc nhiều nhãn hiệu cùng có vị thế và uy tín sẵn có trên thị trường. Thường thì các bên trong giao dịch M&A lựa chọn phương án này vì họ muốn phát triển một dòng sản phẩm mới (hoặc có đặc tính hoàn toàn mới), dựa trên năng lực, kinh nghiệm và tiềm lực sẵn có của các bên. Lấy ví dụ như trường hợp nhãn hiệu “Sony Ericson” là sự kết hợp của nhãn hiệu “Sony” và nhãn hiệu “Ericson”.
Ưu thế rõ ràng của phương án này là nhãn hiệu được kết hợp này đã có nền tảng vững chắc là các nhãn hiệu đã có uy tín của các bên để vươn lên và bứt phá sau thương vụ M&A. Hơn thế nữa, người tiêu dùng cũng dễ dàng chấp nhận nhãn hiệu kết hợp này vì họ đã có niềm tin và kể cả tâm lý ưa chuộng đối với nhãn hiệu của mỗi bên - các nhãn hiệu là thành tố của nhãn hiệu kết hợp. Song không hẳn phương án này không tạo cho các doanh nghiệp tham gia thương vụ M&A những thách thức nhất định. Thứ nhất, giống như ở “phương án thay đổi nhãn hiệu hoàn toàn”, ở phương án này các bên tham gia giao dịch M&A cũng phải “thỏa hiệp” với nhau về triết lý kinh doanh cho nhãn hiệu kết hợp. Thậm chí, quá trình “thỏa hiệp” này còn diễn ra cam go hơn vì mỗi bên vẫn phải duy trì triết lý kinh doanh cho nhãn hiệu riêng của mình - nhãn hiệu làm thành tố của nhãn hiệu kết hợp - mà họ đang và sẽ sử dụng đồng thời với nhãn hiệu kết hợp. Thứ hai, doanh nghiệp tồn tại sau M&A buộc phải thận trọng hơn khi triển khai các chương trình PR cho nhãn hiệu kết hợp, một mặt phải truyền tải thông điệp đến với người tiêu dùng rằng nhãn hiệu kết hợp là các nhãn hiệu mà họ đã biết (hoặc ưa dùng), mặt khác các chương trình PR này lại không được có những tác động xấu đối với từng nhãn hiệu là thành tố của nhãn hiệu kết hợp mà các bên tham gia giao dịch M&A vẫn đang sử dụng. Những thăng trầm của nhãn hiệu “Sony Ericson” cho điện thoại di động ở Việt nam như trong ví dụ đã dẫn phần nào cho thấy những khó khăn của các bên khi phải “thỏa hiệp” về triết lý kinh doanh.
2. Doanh nghiệp cần làm gì?
Các doanh nghiệp cần cân nhắc một số vấn đề để đảm bảo sự thành công của thương vụ M&A, không chỉ dừng lại ở vấn đề lỗ lãi về mặt giá cả của doanh nghiệp được mua, mà còn ở sự phát triển lâu dài và bền vững trên thị trường của doanh nghiệp đó gắn với một nhãn hiệu nào đó. Vì vậy, liên quan đến vấn đề lựa chọn nhãn hiệu cho doanh nghiệp thời kỳ hậu M&A, các doanh nghiệp nên lưu ý các yếu tố sau:
- Tiến hành đánh giá chính xác và hợp lý giá trị tài sản SHTT tương xứng với các giá trị khác thuộc sở hữu của doanh nghiệp. Kết quả của hoạt động này, ngoài ý nghĩa đối với việc xác định giá trị để tiến hành M&A, còn là cơ sở nền tảng để tiến hành lựa chọn tên gọi, nhãn hiệu sẽ sử dụng cho doanh nghiệp sau khi sáp nhập. Nói cách khác, nếu đánh giá thấp để xóa tên một nhãn hiệu đã có chỗ đứng trên thị trường hoặc đánh giá quá cao một nhãn hiệu không thành công đều có thể là hệ quả của việc lựa chọn bất hợp lý nhãn hiệu của doanh nghiệp sau khi sáp nhập.
- Xác định rõ mục tiêu của doanh nghiệp khi tiến hành M&A và nhất quán với mục tiêu đã đặt ra sau khi tiến hành thành công thương vụ. Điều này, xét trên góc độ liên quan đến tên gọi, nhãn hiệu của doanh nghiệp, sẽ quyết định chủ yếu tới việc lựa chọn phương án sử dụng nhãn hiệu cho doanh nghiệp hậu sáp nhập. Theo đó, căn cứ trên sự ưu tiên về mục tiêu lợi nhuận, mục tiêu phát triển hình ảnh, quảng bá phạm vi hoạt động, hoặc mục tiêu dành phần lớn thị trường cho đối tượng kinh doanh… sẽ quyết định trực tiếp tới việc nên lựa chọn nhãn hiệu cho doanh nghiệp mới.
- Nghiêm túc xây dựng chiến lược lựa chọn nhãn hiệu của doanh nghiệp một cách hợp lý nhất để vừa phát huy giá trị của doanh nghiệp đã sáp nhập, vừa có khả năng phát triển doanh nghiệp và vẫn quảng bá được tên tuổi của chính doanh nghiệp là chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp. Cần xác định hình ảnh, nhãn hiệu của công ty sau sáp nhập là một trong những yếu tố được lưu tâm đầu tiên thay vì chỉ được nhớ đến sau khi tiến hành xong M&A, hoặc thậm chí là chỉ được thực hiện một cách hình thức, không được xem xét, cân nhắc hợp lý.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét